公告日期：2025-08-22

莱绅通灵珠宝股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 8 月 20 日第五届董事会第十次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下称公司）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，保护公司和股东的利益，依照《公司法》《证券法》《合同法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物等有形资产或股权、知识产权等无形资产等进行投入，以盈利、保值增值、业务协同等为目的的活动，具体而言包括以下几种：

（一）独资或合资新设立企业；

（二）收购资产（含股权）或对现有企业增资；

（三）委托理财；

（四）证券投资；

（五）与专业投资机构共同投资及合作；

（六）期货及衍生品投资；

（七）其他投资。

第三条 子公司发生的对外投资，视同公司发生，须根据本制度规定履行子公司和公司的决策程序后，方可实施。

第四条 公司对外投资须遵守国家法律、法规，符合上海证券交易所规则和《公司章程》，符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行逐级审批。

第六条 公司单项对外投资的交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

若公司发生交易仅达到本条第一款第（三）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于 0.05 元，可根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定豁免股东会审议手续，但仍需按照规定履行信息披露义务。
第七条 公司单项对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上的，应当提交董事会审议。

第八条 未达到董事会审议标准的对外投资，由董事长决定。

第九条 收购股权导致公司合并报表范围发生变更的，以该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本制度审批权限相关条款所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。

第十条 新设成立公司的，按照公司持股比例对应的注册资本计算交易金额。
第十一条 对现有公司增资的，按照实际增资金额计算交易金额。

第十二条 对外投资处置的程序与权限与对外投资的程序与权限相同。

第十三条 公司对外投资涉及募集资金和关联交易的，还须同时遵守公司《募集资金管理制度》和《关联交易管理制度》的相关规定。

第十四条 达到以下标准的对外投资，应当及时履行信息披露义务。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 10……
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