公告日期：2025-08-28

浙江寿仙谷医药股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年八月（修订）

目录

第一章 总则......1
第二章 担保管理的原则......1
第三章 担保应履行的程序......2
第四章 担保风险管理......5
第五章 担保的信息披露......6
第六章 责任人责任......7
第七章 附则......8
I

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范浙江寿仙谷医药股份有限公司(以下
简称“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司合并财务报表范围的所有子公司。子公司
的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险。

第四条 公司子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规
定认真监督管理、执行。

第五条 释义：

本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。
本制度所称子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司，包括全资子公司和控股子公司。

第二章 担保管理的原则

第五条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。

公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保。

第七条 公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会审批，公
司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。

第八条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议通过后方可实施。
第九条 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事
项。

第十条 公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
认真履行对外担保事项的信息披露义务。

第十一条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或过失对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保应履行的程序

第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十三条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：

（一）公司及公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东(包括代理人)或者董事应当回避表决。

第十五条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协……
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