公告日期：2025-09-10

中国国际金融股份有限公司

关于新华社投资控股有限公司

豁免要约收购新华网股份有限公司

的持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任新华社投资控股有限公司（以下简称“新华投控”、“收购人”）豁免要约收购新华网股份有限公司（以下简称“新华网”、“上市公司”）的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从新华网公告收购报告书至收购完
成后的 12 个月止（即从 2025 年 6 月 20 日至收购完成后的 12 个月止）。

2025 年 8 月 28 日，新华网披露了 2025 年半年度报告。结合上述 2025 年半年度报
告及日常沟通，中金公司出具了 2025 年半年度报告的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

其中，本持续督导期为 2025 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 30 日。

一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次豁免要约收购情况

本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网 54,099,870 股股份，占上市公司总股本的 10.42%1，一致行动人中经社直接持有新华网 4,170,800 股股份，占上市公司总股本的 0.80%。新华社直接持有新华网 264,679,740 股股份，占上市公司总股本的 51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。

新华社和新华投控于 2025 年 6 月 12 日签署《股份无偿划转协议》，新华社将其持
有的 264,679,740 股新华网股份（占上市公司总股本的 51.00%）无偿划转给新华投控。收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网 318,779,6101 其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”持有 27,049,935 股，占上市公司股份总数的 5.21%

网 322,950,410 股，占上市公司总股本的 62.22%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。

《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司 51%股份而引致的股份权益变动，且收购前后上市公司的实际控制人未发生变动。因此本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、新华网于 2025 年 6 月 13 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发
了《新华网股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转的提示性公告》。

2、新华网于 2025 年 6 月 17 日在上交所网站刊发了《新华网股份有限公司收购报
告书摘要》。

3、新华网于 2025 年 6 月 21 日在上交所网站刊发了《新华网股份有限公司收购报
告书》《北京德恒律师事务所关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司免于发出要约的法律意见》《北京德恒律师事务所关于<新华社投资控股有限公司收购报告书>的法律意见》《中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

4、新华网于 2025 年 7 月 21 日、2025 年 8 月 21 日在上交所网站刊发了《新华网
股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转的进展公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，本次国有股份无偿划转事项相关手续尚在办理中。
（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况

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