公告日期：2025-08-28

新华网股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障新华网股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《新华网股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

董事会决定公司重大事项时，应依照公司章程的规定事先听取公司党委的意见。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过
的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，
设董事长一名，可设副董事长一名。

第七条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：

（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

第八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次
会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或者改选后3 日内召开。

第十条 董事长、副董事长由公司董事担任，由公司董
事会以全体董事过半数选举产生和罢免。

第三章 董事会会议

第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前以书面形式通知全体董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后
10 日内召集和主持临时董事会会议：

（一）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数的独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总裁提议时。

第十三条……
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