公告日期：2025-08-26

湖南启元律师事务所

关于老百姓大药房连锁股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销剩余限制性股票、调整回购价格
的

法律意见书

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com

致：老百姓大药房连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”“公司”或“上市公司”）的委托，担任老百姓 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《老百姓大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就、回购注销剩余限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、监
事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（六）本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

目 录

一、 本次回购注销、本次调整的批准与授权 ......5
二、 本次回购注销、本次调整的具体情况 ......7
三、 结论意见......9

正 文

一、本次回购注销、本次调整的批准与授权

1、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022 年 7 月 31 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股……
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