公告日期：2025-08-23

广州金域医学检验集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。

第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任证券事务部负责人。

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，对因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定股东会审议权限范围之外的财务资助事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定母子公司之间及子公司之间（如需）的担保事项；

（十八）决定公司向银行或者相关金融机构获得贷款；

（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。

第二章 董事会会议的召集、通知及出席

第六条 董事议事应当以董事会会议方式进行。

第七条 证券事务部负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于：

（一）拟定会议议程；

（二）发出会议通知；

（三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；

（四）安排会务事项。

第八条 董事会会议分为：定期会议、临时会议。

（一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事以及总经理、董事会秘书等列席人员。

（二）有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；

2、代表十分之一以上表决权股东提议时；

3、三分之一以上董事联名提议时；

4、审计委员会提议时，总经理提议时；

5、二分之一以上独立董事提议时；

6、证券监管部门要求召开时；

7、《公司章程》规定的其他情形。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1、提议人的姓名或名称；

2、提议理由或提议所基于的客观事由；

3、提议会议召开的时间或时限、地点和方式；

4、明确具体的提案；

5、提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定……
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