
公告日期:2025-08-23
广州金域医学检验集团股份有限公司
董事、高级管理人员行为规范
第一章 总 则
第一条 董事、高级管理人员是广州金域医学检验集团股份有限公司(以下简称“公司”)重要机构的组成人员,其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益及社会经济秩序,为规范上述人员的行为,确保其勤勉、忠实地履行职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》) 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本行为规范。
第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及其所签署的声明及承诺书,忠实履行职责,全心全意处理公司事务,维护公司利益,对公司忠诚,不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。
第三条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有,不得侵占公司的财产。
第四条 董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)违反公司章程的规定,未经股东会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、董事会同意,与公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
第五条 董事、高级管理人员不得用公司的公款进行个人消费;不得接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。
第六条 董事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成重大损害的,应当承担赔偿责任。
第二章 董事行为规范
第七条 董事审议提交董事会决策的事项时,应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
第八条 如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,其表决权不计入表决权总数,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第九条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向上海证券交易所(以下简称“上交所”)报告:
(一)连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的 1/2。
第十条 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十一条 董事会审议定期报告时,董事应当认真阅读定期报告全文,重点关注其内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或者遗漏,主要财务会计数据是否存在异常情形,是否全面分析了公司的财务状况与经营成果,是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署,也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分……
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