公告日期：2025-06-13

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为了保护宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书的职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董事

第三条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，以董事候选人经股东会聘任议案审议通过的日期为截止日。

第四条 董事在任职期间出现第三条第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现第三条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第五条 首届公司董事会董事候选人由发起人股东提名。董事会换届时，新任董事候选人可以由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人可以由现任董事会提名。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提名新的董事候选人。
第六条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第七条 董事任期3年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。

第八条 公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司……
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