公告日期：2025-06-13

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司处理关联交易事项，应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并遵循下列原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公开、公平、公正的原则；

（三）依据客观标准判断的原则；

（四）实质重于形式的原则。

公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。

第三条 公司独立董事应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二章 关联人与关联关系

第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

第三章 关联人报备

第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条 公司独立董事专门会议应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十二条 公司应当通过上海证券交易所公司业务管理系统及时填报公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人及关联关系等相关信息。

第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与上市公司存在的关联关系说明等。

上市公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人统一社会信用代码；

（二）与上市公司存在的关联关系说明等。

第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；……
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