公告日期：2025-08-30

嘉友国际物流股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订，尚需股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策程序，确保董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，依照《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定履行职责。

第三条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会的构成与职责

第五条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事
会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条 董事由股东会选举或者更换，任期 3 年，任期届满可以连选连任。
第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第八条 董事会决策权限的具体标准依照法律法规及《公司章程》的相关规定执行。

第三章 会议的召开

第九条 董事会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次定期
会议，并根据需要及时召开临时会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）法律法规或者公司章程规定的其他情形。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会办公室提交书面提案，对所涉及事项作出详细说明。提案内容应当符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
董事会办公室负责汇集提案，经董事长审核确认后提交董事会审议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。

第十二条 董事会定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事会
临时会议于会议召开 3 日以前书面通知全体董事。通过专人送出、电子邮件等方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议通知发出后，如需调整会议时间、地点或者议案（包括增加、变更或者取消议案），应当事先征得与会董事的同意，并及时发送更新后的会议通知及资料。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

第十六条 董事会办公室应当按规定的时间事先通知所有董……
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