公告日期：2025-08-27

新智认知数字科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善新智认知数字科技股份有限公司（以下称“公司”）
的法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《新智认知数字科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向几位董事候选人的一种投票制度。

第三条 本实施细则适用于股东会选举或变更两名及以上董事的议案。由
职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的投票办法。

独立董事与非独立董事选举分开进行。

第四条 股东会就选举非职工董事进行表决时，若单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在 30%及以上或选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。

第二章 累积投票制的投票规则

第五条 累积表决票数（或称“选票数”）的计算方法如下：

每位股东持有的有表决权的股份数乘以当次股东会拟选举的董事人数之积，即为股东拥有的累积表决票数。

为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，即在选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该等选票只能投向公司独立董事候选人；在选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该等选票只能投向公司非独立董事候选人。

第六条 累积投票制的投票步骤如下：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，股东须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（即选票数）。

（二）股东所使用的董事选票总数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，否则该股东所填写的董事选票无效，视为该股东弃权。

（三）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其拥有的累积表决票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

第三章 董事的当选

第七条 累积投票制下董事的当选规则如下：

（一）董事候选人以获得选票数的多少决定是否当选，得票多者当选。

（二）每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（三）选举产生的董事人数及结构应当符合《公司章程》的规定；如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若当选人数少于应选董事，但已当选董事超过《公司章程》规定人数的三分之二，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（四）若因两名或两名以上候选人的票数相同且共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，皆不当选，缺额董事应在下次股东会另行选举；若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第四章 附则

第八条 股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指定人员负责对本实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十条 本实施细则经股东会审议通过之日起生效。

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