公告日期：2025-08-16

桃李面包股份有限公司

关联交易制度

第一章 总 则

第一条 为规范桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作，保护公司和全体股东的合法权益，根据相关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当同时遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，同时董事会授权总经理办公会有相应的审批权。

第三条 公司相关部门及关联人违反本制度的，公司将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三） 由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第一款（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第九条 ……
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