公告日期：2025-08-16

桃李面包股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为了促进桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。

第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的其他有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会办公室、证券部，由董事会秘书分管。

第二章 选 任

第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第八条执行。

第七条 董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

第八条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（七）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（二）重大失信等不良记录。

第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当提
前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《监管指引 1 号》等规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的个人简历和学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十三条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）《股票上市规则》第 4.4.4 条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履……
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