公告日期：2025-07-31

广州白云电器设备股份有限公司

对外投资决策制度

第一章 总则

第一条 为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，保障公司对外投资的安全，提高资金运作效率，以实现对外投资保值、增值的目标，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，保护公司和股东的利益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以货币资金以及其他法律允许进行投资的实物资产、无形资产等，进行各种形式的投资活动，包括但不限于：

股权投资（设立新企业、股权收购、增资扩股等）、证券投资（新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、委托理财及委托贷款、租赁经营等；项目投资(对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等）。

公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规制。

第三条 公司对外投资应遵守以下基本原则：

（一）必须遵守国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关制度的规定，同时也应遵守国家关于投资的有关政策；

（二）必须符合公司的发展战略与规划；

（三）必须规模适度、量力而行，有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司的核心竞争力；

（四）有利于提高公司资金运用的效率；

（五）必须坚持谨慎、安全的投资原则。

第二章 对外投资管理机构的职责

第四条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第五条 董事会战略委员会对对外投资项目进行分析和研究，为公司对外投资决策提供依据，并向董事会提出书面的投资建议。

第六条 总经理为公司实施对外投资的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资项目进展情况，提出调整建议等。

第七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理资金使用的手续等。

第八条 如果公司对外投资达不到计划目标的，董事会审计委员会有权对该项目进行审计，并向董事会提交审计结果及处理建议。

第九条 公司相关业务部门会同法务工作人员，处理投资项目的有关合同、章程等重要法律文件的起草、修改、审核工作。

第三章 对外投资的审批权限

第十条 公司应严格按照《公司章程》等有关规定的权限对对外投资进行审批。

第十一条 公司对外投资的审批权限如下：

（一）以下范围内的对外投资事项，由公司股东会审议批准：

1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

6、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准。

公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

上述所称交易涉及交易金……
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