公告日期：2025-07-31

广州白云电器设备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定设立，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人。其中，独立董事四名，非独立董事五名（包括一名职工董事）。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，应由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。证券事务代表协助董事会秘书开展工作，董事会秘书不能履行职责的时候，由证券事务代表代为履行职责。

第三章 董事会会议的召集与召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为有必要时；

（五）二分之一的独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照第十一条规定提议召开董事……
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