公告日期：2025-07-18

山东步长制药股份有限公司

关于控股子公司拟对外投资设立子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）总体发展规划，为促进公司控股子公司山东步长传方药业有限公司（以下简称“山东步长传方”）的经营发展，山东步长传方拟与零医数术（陕西）互联网科技有限公司（以下简称“零医数术（陕西）”）共同投资设立新公司陕西步长医数药业有限公司（暂定名，最终名称以工商注册登记为准）（以下简称“陕西步长医数”）。
陕西步长医数注册资本 500 万元,山东步长传方出资 400 万元，持股比例 80%,零
医数术（陕西）出资 100 万元，持股比例 20%。本次投资完成后，陕西步长医数
将会纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司 2025 年 6 月 21 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-119）。

二、本次交易的进展

近日，山东步长传方与零医数术（陕西）正式签署了《关于陕西步长数术药业有限责任公司之合作协议书》。协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：山东步长传方

乙方：零医数术（陕西）

（二）合资公司的设立

1.本次合作的模式为：甲方与乙方共同出资设立合资公司进行本次合作。

2.双方同意，合资公司设立时的注册资本为 500 万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：

股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式

（万元）

山东步长传方 400 80% 货币

零医数术（陕西） 100 20% 货币

合计 500 100% -

3．合资公司的设立及实缴出资

（1）乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

（2）双方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起 5 年内，根据合资公司经营需要一次性或分期向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。双方应在公司董事发出付款通知后 10 个工作日内，完成该次实缴出资。

（3）甲乙双方保证，双方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。
（三）治理结构

1.合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经代表超过公司三分之二以上股权的股东同意后方可通过。

2.合资公司不设董事会，设置董事一名，由甲方推荐董事候选人，并经股东会选举产生。董事担任合资公司法定代表人。

3.合资公司不设监事会，设置监事一名，由甲方推荐监事候选人，并经股东会选举产生。

4.合资公司的总经理、营销负责人由乙方推荐候选人，并经董事聘任产生。
5.合资公司或其分子公司的副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人等关键管理人员由甲方推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事
聘任产生。

6.合资公司总经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。

（四）合资公司投后管理

乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方、合资公司应全力配合甲方及步长制药的业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方、步长制药指定第三方对乙方、合资公司开展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。

在合资公司设立完成后，乙方、管理团队成员及合资公司积极配合甲方及步长制药严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方、步长制药公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。

（五）协议的变更与解除

1.除本协议另有约定，经本协议双方协商一致，可以解除本协议。

2.在本协议签署后，出现下列情形时，甲方有权按照合资公司上年度期末净资产/乙方投资成本（孰低）确定的价格，收购合资公司全部股权；或甲方有权要求乙方回购其股权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化 8%……
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