公告日期：2025-08-26

海程邦达供应链管理股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的提名和任用机制，建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，接受董事会的授权和委托，主要负责研究、拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选提出建议并进行审查；拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策和方案。

第二章 人员组成

第三条 提名与薪酬委员会成员由 3 名董事组成，其中过半数的委员为独立
董事。

第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬委员会委员必须符合法律法规、公司章程规定的董事任职资格要求。

第七条 提名与薪酬委员会委员在任职期间出现不适合担任公司董事情形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。

第八条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。

第九条 提名与薪酬委员会下设工作组，工作组由人力资源部与证券部组成。人力资源部负责提供与委员会工作事项相关的公司资料及被提名人、被考评人员的有关资料，按董事会或提名与薪酬委员会要求起草相关文件，负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议，证券部负责提名与薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第十条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究、拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）对工作组或相关机构提出的董事或高级管理人员人选进行审查，形成明确审查意见；

（四）指导工作组或相关机构根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，参照行业相关企业相关岗位的薪酬制度和水平，拟定薪酬计划或方案，委员会进行审议，并向董事会提出建议；其中薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据考评结果，对于违法违规和未能尽职的董事和高级管理人员提出罢免的建议；

（六）研究、审查公司股权激励、员工持股计划或方案，并指导工作组或相关机构对其进行考核和管理（包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等审查）；

（七）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；

（八）法律法规规定以及董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定，董事人选应提交股东会审议决议；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施；对于公司董事的薪酬计划和公司股权激励计划，须报经董事会审议同意，在提交股东会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 提名与薪酬委员会下设工作组负责做好提名与薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）董事、高级管理人员初选人员的基本情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）根据公司主要财务指标和经营目标的完成情况，提供非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 由董事会提名的董事以及由董事会聘任的高级管理人员的遴选、审核程……
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