公告日期：2025-08-14

湖南启元律师事务所

关于华扬联众数字技术股份有限公司设立合资公司

相关事项之法律意见书

二零二五年八月

致：华扬联众数字技术股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“华扬联众”“公司”）的常年法律顾问，接受华扬联众的委托，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等中华人民共和国境内(以下简称“中国境内”，为本次委托事项之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，就华扬联众与控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）共同投资设立合资公司（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事项出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件等发表意见，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其下属公司或本法律意见书所涉其他单位出具的说明或证明文件，或本所律师在有关政府部门或其他有关单位的相关网站进行的查询结果发表意见。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件和材料，就本次交易所涉相关法律事项进行了核查。

为出具本法律意见书，本所作出如下声明：公司保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的材料和信息，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致。

本法律意见书仅供公司就本次交易所涉相关法律事项决策参考之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。本所同意公司根据相关规则及监管要求将本法律意见书随公司本次交易其他材料进行公告，履行信息披露义务。

基于上述，本所根据中国境内相关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下:

一、关于本次交易

华扬联众拟与公司控股股东湘江集团共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司（以下简称“合资公司”）。本次投资的总金额为 4.02 亿元，其中公司拟以现金方式出资 2.05 亿元，持有合资公司 51%股权；湘江集团拟以其持有的湖南湘江城市运营管理有限公司（以下简称“城市运营公司”）100%股权作价 1.97 亿元以股权方式出资，持有合资公司 49%股权。

华扬联众已于 2025 年 6 月 10 日在上交所网站发布了《关于公司与关联方共
同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068），对上述内容进行了公告。

二、关于本次交易过程中城市运营公司的减资事项

截至 2025 年 6 月 10 日公司发布《关于公司与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告》（公告编号：2025-068）的公告披露日，城市运营公司注册资本为人民币 50,000.00 万元，实收资本为人民币 17,000.00 万元，湘江集团持股100%，为城市运营公司唯一股东。

2025 年 6 月 19 日，湘江集团作出股东决定，决定城市运营公司注册资本由
人民币 50,000.00 万元减少至人民币 17,000.00 万元。

2025 年 6 月 20 日，城市运营公司依据《公司法》第二百二十四条规定在国
家企业信用信息公示系统发布了减资公告。

2025 年 8 月 7 日，城市运营公司取得了湖南湘江新区管理委员会行政审批
服务局就本次减资完成后换发的《营业执照》，本次减资事项已完成工商变更登记手续，城市运营公司注册资本由人民币 50,000.00 万元减少至人民币 17,000.00万元，实缴 17,000.00 万元。

据此，截至本法律意见书出具日，城市运营公司已就其减资事项按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《湖南湘江城市运营管理有限公司章程》的规定要求履行完毕股东决定、减资通知公告程序等必需程序并已完成减资后的工
商变更登记。本次减资完成后，城市运营公司的注册资本为 17,000.00 万元，全部为股东湘江集团实缴注册资本，湘江集团 100%持股……
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