公告日期：2025-08-27

重大投资和经营决策制度

第一章 总则

第一条 为保护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）经营和投资的安全完整、最大限度利用公司资源,贯彻执行企业财务制度及会计准则,促使公司加强投资管理和建立科学的投资决策机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《浙江诚意药业股份有限公司章程》，结合本公司具体情况制定本投资决策制度。

第二条 本制度所称投资包括对外投资和对内投资。对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对内投资是指除对外投资以外的其他所有投资，是指把资金投向企业内部，形成各项流动资产、固定资产、无形资产和其他资产的投资。

本制度所称经营是指公司在日常经常性发生的生产经营活动。

第三条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、控股子公司，参股子公司参照执行。

第二章 审批权限

第四条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，提供担保、财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

财务资助事项属于下列情形之一的，公司董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。

董事会审议、批准公司如下事项：下列 1 到 6 项交易事项由董事会审议（含对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 3000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元。

（七）对外担保：除本制度第五条所规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，若设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的， 公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（八）关联交易：公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），提交董事会审议。公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担……
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