公告日期：2025-08-29

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会议事和决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。

第四条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，董事会成员中包括三名独
立董事，一名职工代表董事。

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第二章 董事会职权

第五条 根据本公司章程的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第六条 根据本公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议。

（二）督促、检查董事会决议的执行。

（三）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的关联交易、收购出售资产、借（贷）款、对外投资事项(包括但不限于开设分支机构)、其他交易事项。
（四）董事会授予的其他职权。

法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第七条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和相关列席人员。

第九条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表 1/10 以上表
决权的股东、 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限……
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