公告日期：2025-08-27

杭州福斯特应用材料股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，有效保障独立董事履行职责，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员共七名，其中独立董事三名，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括了一名会计专业人士。

第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第二章 职责权限

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。

原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十条 独立董事专门会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议案）；

（四）会议召集人和主持人；

（五）独立董事表决所必需的会议材料；

（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。

第十一条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。每一位独立董事有一票表决权，表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十三条 独立董事专门会议采取现场会议或通讯会议方式举行。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

第十四条 独立董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。

第十五条 会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要……
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