
公告日期:2025-08-27
董事会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范杭州福斯特应用材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,制订本规则。
第二章 董事会及其职权
第一节 一般规定
第十二条 公司设董事会,对股东会负责。
第十三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事三名,职工代表董事 1
名。
第十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成,其中独立董事过半数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。战略与可持续委员会由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占三分之一以上。董事会负责制定专门委员会工作细则,规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
第二节 董事长
第十七条 董事会设董事长一名,由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十八条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;
(五)董事会授予的其他职权。
第十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(若设置);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三节 董事会秘书
第二十条 公司设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘。作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人,管理信息披露事务部门,并办理信息披露事务等事宜,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第二十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书;
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