公告日期：2025-06-19

上海来伊份股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年六月

目录

第 一 章 总 则 ......3

第 二 章 董 事 会 的 组 成 和 下 设 机 构 ......3

第一节 董事会组成......3

第二节 董事会的职权......4

第三节 董事长......4

第 三 章 董 事 会 会 议 召 开 程 序 ......5

第 四 章 表 决 ......8

第 五 章 会 议 记 录 ......9

第 六 章 会 议 决 议 公 告 、 执 行 ......10

第 七 章 董 事 会 报 告 和 总 裁 工 作 报 告 ...... 11

第 八 章 附 则 ...... 11

第 一 章 总 则

第一条 为了进一步规范上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海来伊份股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对股东会负责。

第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他
高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第 二 章 董 事 会 的 组 成 和 下 设 机 构

第一节 董事会组成

第五条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，且至少有一名
独立董事为会计专业人员。

第六条 董事（包括独立董事）由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。

第七条 未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二节 董事会的职权

第九条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三节 董事长

第十一条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事
……
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