公告日期：2025-08-08

证券代码：603776 证券简称：永安行
转债代码：113609 转债简称：永安转债
关于永安行科技股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二零二五年八月

上海证券交易所：

贵所《关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕176 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。

根据贵所的要求，永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”“发行人”或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）、北京市海问律师事务所（以下简称“海问”或“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《永安行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ...... 2
1.关于本次发行方案 ...... 3
2.关于前次募投项目及本次融资规模 ...... 33
3.关于业务及经营情况 ...... 46
4.关于同业竞争 ...... 152
5.关于财务性投资 ...... 172
6.其他 ...... 183
总体意见 ...... 208

1.关于本次发行方案

根据申报材料及公开资料，1）2025 年 3 月 14 日，上海哈茂与孙继胜等主体签署
《股份转让协议》，合计受让公司 13.67%的股份；杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》，受让公司 6.00%的股份；上海哈茂、杨磊与孙继胜签署《表决权放弃协议》；公司控股股东已变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。2）本次发行对象为上海哈茂，
募集资金总额不超过 84,028.71 万元，发行价格为 11.70 元/股，限售期为 36 个月。3）
根据《表决权放弃协议》《股份转让协议》，特定条件下孙继胜可恢复对上市公司的控制权，孙继胜对上市公司 2025 至 2027 年度的业绩作出承诺。

请发行人说明：（1）上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益；（2）本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况；（3）放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性；（4）结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定，上海哈茂是否具备本次发行认购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；（6）本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项，上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生……
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