公告日期：2025-08-08

北京市海问律师事务所

关于永安行科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

2025 年 8 月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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北京市海问律师事务所

关于永安行科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

致：永安行科技股份有限公司

根据永安行科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“永安行”）的委托，本所担任发行人拟向特定对象发行不超过 71,819,411 股（含本数）
A 股股票的专项法律顾问，并于 2025 年 5 月 22 日出具了《北京市海问律师事务
所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。本所现就上交所于 2025 年 6 月 16 日印发的编号为上证上审（再融
资）[2025]176 号的《关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师出具补充意见的事项出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。

本所在《法律意见书》《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中定义相同的含义。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

目 录

一、 《审核问询函》之“1.关于本次发行方案” ......3
二、 《审核问询函》之“2.关于前次募投项目及本次融资规模” ......24
三、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争” ......26
四、 《审核问询函》之“6.其他之 6.1” ......41
一、 《审核问询函》之“1.关于本次发行方案”

根据申报材料及公开资料，1）2025 年 3 月 14 日，上海哈茂与孙继胜等主体签署
《股份转让协议》，合计受让公司 13.67%的股份；杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》，受让公司 6.00%的股份；上海哈茂、杨磊与孙继胜签署《表决权放弃协议》；公司控股股东已变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。2）本次发行对象为上海哈茂，
募集资金总额不超过 84,028.71 万元，发行价格为 11.70 元/股，限售期为 36 个月。3）
根据《表决权放弃协议》《股份转让协议》，特定条件下孙继胜可恢复对上市公司的控制权，孙继胜对上市公司 2025 至 2027 年度的业绩作出承诺。

请发行人说明：（1）上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益；（2）本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况；（3）放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性；（4）结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的……
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