公告日期：2025-08-29

海天水务集团股份公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

第一章 总则

第一条 为了进一步规范海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《海天水务集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订《海天水务集团股份公司董事会议事规则》，以下简称“本规则”。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责及报告工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

第三条 董事会下设证券事务部（简称“证券部”），处理董事会日常事务。
证券部负责人兼任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展股东会、董事会的日常工作，并负责保管董事会的印章和股东会、董事会的各类档案材料。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人（独立董事占董事会成
员的比例不得低于三分之一）。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司暂不设置职工代表董事。

第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律法规或监管部门规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述第（一）项至第（六）项情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现上 述第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 董事会的职责

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董……
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