公告日期：2025-08-29

海天水务集团股份公司
薪酬与考核委员会工作制度

二〇二五年八月

第一章 总 则

第一条 为进一步健全海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《海天水务集团股份公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定董事会薪酬与考核委员会工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核；负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作制度所称董事是指在公司任职的董事，高级管理人员是指公司董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他由公司章程规定的高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的设立与运行

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会的任期与公司董事会任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。

比例不符合法律法规或公司章程规定，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条 薪酬与考核委员会根据需要提议召开。由董事会秘书于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但会议召集人应当在会议上做出说明。

第九条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十条 薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可书面委托其他委员代为出席并发表意见；独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。内容包括但不限于对董事、高级管理人员的绩效进行评价等。

第十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司证券部妥善保存，保存期限为至少十年。

第十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三章 薪酬与考核委员会的职责与职权

第十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳……
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