公告日期：2025-08-07

仙鹤股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前目所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）公司关联自然人是指：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、本条第（一）项第 1 目所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第（二）项第 1 目、第 2 目所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
2、过去 12 个月内,曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的。

第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

其中，前款第（十二）至（十六）项的关联交易为日常性关联交易，除日常性关联交易以外的关联交易为偶发性关联交易。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利……
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