公告日期：2025-08-07

仙鹤股份有限公司

董事会议事规则

第一条 目的

为了保护公司和股东的合法权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、其他规范性文件以及《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《仙鹤股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第三条 董事任职资格

董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；

5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6、 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

7、 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；

8、 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 董事会组成

董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事会成员中包括
3 名独立董事，1 名职工代表董事。

第五条 董事会职权

董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司章程》规定的职权。
第六条 董事会会议

董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。

公司董事会秘书或董事会指定的负责人负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第七条 董事会定期会议

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第八条 董事会临时会议

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。

第九条 董事会召集

董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由副董事长召集（或履行职责），副董事长不能召集（或履行职责）或者不召集（或履行职责）时，由过半数的董事共同推举一名董事召集（或履行职责）。

第十条 董事会会议通知

董事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前以书面方式将会议通知送达董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以在说明紧急情况具体事由的情况下以口头、电话等方式随时通知召开会议。

董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定的负责人代为签发会议通知。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。

第十一条 通知回执

董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定……
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