公告日期：2025-08-30

上海岱美汽车内饰件股份有限公司

独立董事工作细则

（2025 年 8 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海岱美汽车内饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，制定本工作细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。

第二章 任职资格

第五条 公司独立董事的任职条件：

（一）独立董事原则上最多在 3 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（二）董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具有注册会计师资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

（三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到董事会成员三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数；

（四）担任独立董事应当符合下列基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第六条和本细则第六条所要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。前款第（4）项规定的独立董事应当具有良好的个人品德，不存在不良记录，具体指不得存在如下情形：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶……
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