公告日期：2025-08-30

上海鸣志电器股份有限公司

重大投资和交易决策制度

第一条 为确保上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第四条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 转让或者受让研发项目；

（十） 签订许可使用协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二） 上海证券交易所认定的其他交易。

本条所称公司发生的与日常经营相关的交易类型如下：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

但资产置换中涉及前款交易的，仍包括在内。

第五条 达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）需报请股东会审批：

（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等，单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或者连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（二）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或者当年发生的借款总额超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。

（三）根据公司经营情况签署日常经营所涉及的重大采购、销售等合同，单笔合同金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或者连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（四）公司拟与关联方达成的交易（公司为关联方提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
上述（一）至（四）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）公司提供的本制度第十一条所规定的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。

（六）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司的除外），被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%，或者单次财务资
助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%。

（七）公司年度对外捐赠金额在人民币 1000 万元以上。

第六条 除本制度第五条所述情况外，公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，根据上海证券交易所的规定，也应当经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。