公告日期：2025-08-30

上海鸣志电器股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对分、子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。

第二条 本制度所称分公司系指上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“本
公司”）设立的非独立法人的分支机构；本制度所称子公司系指本公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司。
第三条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本
公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整 体运作效率和抵抗风险能力。

第四条 本公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，对分公司
重大事项直接进行管理；对子公司通过其自身的权力机构对其重大事项进行管 理。同时，本公司负有对分、子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 分、子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，
合法有效地运作企业财产。

第六条 本公司《公司章程》《内部审计管理制度》《信息披露管理制度》
《重大信息内部报告制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《重大 投资和交易决策制度》等适用于分、子公司的各项重大生产经营决策、投资决策 及财务决策等，分、子公司应严格按照本公司治理制度的规定进行，达到上述制
度规定标准的需经过本公司董事会或股东会批准。

本公司制定的其他各项制度规定，分公司应当遵照执行；全资子公司也应当遵照执行。

第二章 股权管理

第七条 分、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理结构和各项管理制度。

第八条 分、子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，对本公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第九条 子公司如设置股东会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。

第十条 分、子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《公司法》《上市规则》及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会秘书。

第十一条 分、子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便本公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十二条 分、子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十三条 分、子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。

第十四条 分、子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：

1、分、子公司应按规定执行本公司董事会批准实施的《重大投资和交易决策制度》《内部审计管理制度》并在会计报表中予以如实反映。

2、分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

3、分、子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。

第十五条 非全资子公司未经其自身权力机构批准，全资子公司、分公司未经本公司董事会批准，不得对外订立出借资金、签订重大合同和进行任何形式的担保、抵押的合同。

第四章 内部审计监督

第十六条 本公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。

第十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计……
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