公告日期：2025-08-30

上海鸣志电器股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为保证上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第（一）
项至第（四）项所述情形之一的法人（或者其他组织）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第（一）
项至第（四）项所述情形之一的自然人；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托购买、销售；

（五） 存贷款业务；

（六） 购买或出售资产；

（七） 租入或者租出资产；

（八） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（九） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十一） 委托或者受托管理资产和业务；

（十二） 转让或受让研发项目；

（十三） 签订许可使用协议；

（十四） 赠与或者受赠资产；

（十五） 债权、债务重组；

（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九） 上海证券交易所认定的其他交易。

第九条 公司关联……
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