
公告日期:2025-08-15
广东天安新材料股份有限公司
投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东天安新材料股份有限公司(以下简称公司)的投资决策程序,建立系统完善的投资决策机制,确保决策的科学、规范、透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益,根据有关法律、法规及公司章程的规定,特制定本制度。
第二条 投资决策管理的原则:决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的以赢利或保值增值为目的的下列投资行为:
(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资;
(二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体;
(三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购;
(四)收购其他公司资产;
(五)股票、基金投资;
(六)债券、委托贷款及其他债权投资;
(七)其他投资事项。
第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。
投资事项中涉及关联交易时,按照公司关联交易的决策制度执行。
第五条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。
第二章 决策权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
(一)公司对外投资达到以下标准之一时,需董事会审议并经公司股东会批准后方可实施:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的;
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的;
7、公司对外投资涉及关联交易时,拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)公司对外投资符合下列标准之一时,由公司董事会审批:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元的;
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,或
绝对金额超过 100 万元的;
7、公司对外投资涉及关联交易时,拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的,与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)除上述第(一)、(二)项规定需经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,其他对外投资事项均由总经理审批决定。
(四)公司控股子公司的对外投资行为视同公司行为,公司参股公司的对外投资行为,其批准权限以对外投资金额乘以参股比例后按照上述第(一)至(三)项规定的标准执行。
第三章 决策程序
第七条 公司拟实施第三条规定的投资事项前,应由提出投资建议的业务部门协同决策部门、财务部门进行调查、财务测算后提出项目……
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