公告日期：2025-08-15

广东天安新材料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）与关联方之
间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本制度。

第二条 公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于必须发生的
关联交易，应按本制度的有关规定严格履行审批程序并如实披露。

第三条 公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四条 公司董事会秘书负责公司与关联方之间的资金往来及关联交易事
项的披露，董事会办公室协助办理有关具体披露事项。

第二章 关联方和关联交易

第五条 本制度所称的关联方，是指与公司存在关联关系的有关各方，包括
关联法人、关联自然人和潜在关联方。

本制度所称关联关系，主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的影响等方面进行实质性判断。

第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织或自然人，为公司的潜在关联
方，视同公司的关联方：

（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的；

（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的。

第九条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与
公司关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资或在关联人财务公司存贷款；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担……
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