公告日期：2025-08-15

广东天安新材料股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的全资子公司、公司控股子公司或持有其股权在 50%以下但能够实际控制的子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展的战略规划，并应严格执行公司对子公司的各项制度规定。

第五条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章 治理结构管理

第六条 子公司应当依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

第七条 子公司应当依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，按需设立股东会、董事会及监事会，进行规范运作。子公司股东会由全体股东组成，股东会是子公司的最高权力机构。全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设监事一名。

第八条 公司通过向子公司委派或提名董事、监事和高级管理人员人选的方式行使股东权利。

第九条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》、公司章程和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；

（三） 协调公司与子公司间的有关工作，保证公司的发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
（五） 定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况及时向公司报告信息披露制度所规定的重大事项；

（六） 列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并按规定程序提请公司董事会或股东会审议（若需）；

（七） 承担公司交办的其他工作。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条 公司委派或提名任职的董事在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权之前，应征求公司的意见。子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司法定代表人授权股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。

第三章 经营及重大事项决策管理

第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下， 细化和完善自身规划， 并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，接受公司督导，建立起相应的经营计划、风险管理程序。子公司在业务经营过程中可能与公司或公司的其他子公司发生业务竞争的，应当及时将相关业务情况上报公司，由公司决定业务竞争的解决方案。

第十四条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，可向子公司下达年度经营目标或经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的各项目标，并拟定具体的实施方案，报公司审批后执行。
第十五条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督，并执行《公司投资决策管理制度》，并按规定程序，提请公司董事会或股东会审议通过（若需）。

第十六条 子公司的对外担保……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。