公告日期：2025-08-28

上海海利生物技术股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露业务，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规则制度，及《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海海利生物技术股份有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司按照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条 公司应当披露的信息存在《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章 暂缓、豁免披露信息的范围

第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。

公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

(一)暂缓、豁免披露原因已消除；

(二)有关信息难以保密；

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章 暂缓、豁免披露信息的审核程序

第九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所。

第十条 公司相关部门或子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披
露处理的，应填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（见附件）、《内幕信息知情人档案登记表》并附相关事项资料和有关内幕知情人签署的保密承诺，以书面形式提交董事会秘书，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。公司董事会秘书应及时对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。

第十一条 如特定信息符合暂缓、豁免披露条件，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，董事会秘书负责对相关事项进行登记。经公司董事长审批后，由公司董事会办公室妥善归档保管。材料保管期限为十年。

董事会秘书登记的事项一般包括：

(一)豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

(二)豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度……
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