公告日期：2025-08-28

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理，规范公司高效、有序的内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件和《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称公司系指上海海利生物技术股份有限公司，子公司系指公司持有其 50%以上的股权，或者持有其股权在 50%以下，但能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项管理办法规定。子公司必要时可向公司寻求技术、管理、人才、市场开拓、资金及其他资源等方面的支持，并承担相关费用。

第六条 公司主要通过向子公司委派董事或执行董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的股东代表、董事或执行董事、监事、高级管理人员应严格履行保护股东利益的职责。

第七条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理
人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作管理

第八条 子公司应制订和完善《公司章程》，使《公司章程》的条款符合法律、法规的规定、符合上市公司治理的要求，细化股东会、董事会、监事会、领导班子的职责权限。子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定及其《公司章程》，建立、健全法人治理结构和内部管理制度。

第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十条 子公司每年应当至少召开一次股东会、一次董事会。股东会和董事会应当有会议记录，会议决议须有到会董事或股东代表签字。

第十一条 子公司召开股东会和董事会，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》的规定，并应事先报告公司审查同意。

第十二条 公司董事会有权对子公司董事会、股东会拟审议的事项作出增加或删除的决定、以及提出修改意见，并按照有关规则履行程序，公司派出人员必须如实地执行公司的决定。

第十三条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司办公室。

第十四条 子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及上市公司有关规定的程序和权限进行，并事先报告公司批准后，方可召开董事会、股东会审议。上述重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、外汇风险管理（海外控股子公司适用）等。

第十五条 子公司应当及时、准确、完整地向公司提供有关公司月度、季度、半年度、年度财务报告和管理报告，汇报子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十六条 公司委派到子公司的股东代表、董事、监事及高级管理人员应当维护公司的合法权益，督促子公司建立和完善各项管理制度，定期向公司汇报子公司的经营状况和财务状况，及时向公司反映重大问题。公司委派多名股东代表、

第三章 人事管理

第十七条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序、子公司法人治理和经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、高级管理人员等，实现公司的战略意图。

第十八条 公司向子公司派出股东代表、董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）公司委派至子公司的股东代表、董事、监事由公司董事会确定人员名单，向子公司出具董事、监事候选人推荐函和股东代表授权委托书。董事、……
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