公告日期：2025-08-27

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-061
天域生物科技股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次
会议（以下简称“本次会议”）通知于 2025 年 08 月 19 日以电子邮件方式发出，
本次会议于 2025 年 08 月 25 日上午 10:00 以现场结合远程通讯的方式召开。本
次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

(一)《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。

本议案已经第四届董事会第六次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交
公司 2025 年第三次临时股东大会审议。

(二)《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的具体方案，表决结果如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。

2.03、发行对象及认购方式

本次发行的对象为公司实际控制人罗卫国先生控制的上海导云资产管理有限公司，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股票。

本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。
表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。

2.04、定价基准日、定价原则和发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十三次会
议决议公告日：2025 年 08 月 27 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 6.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）

两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

本议案关联董事罗卫国已回避表决，董事史东伟基于审慎考虑投弃权票。

表决结果：7 票同意，1 票回避，1 票弃权，0 票反对。

2.05、发行数量

本次发行的股票数量原拟定为不超过 80,417,610 股（含本数），考虑到公司存在继续使用不超过人民币6,150万元的闲置前次募集资金暂时补充公司流动资金，扣减该部分前……
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