公告日期：2025-08-27

证券代码：603717 证券简称：天域生物
天域生物科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年八月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会四十三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的企业导云资产，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。发行对象与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 46,523.53 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。

4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 71,028,297 股（含本数），发
行股票数量的上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为 6.55 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

6、本次向特定对象发行股票后，公司实际控制人仍为罗卫国，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、发行对象以现金认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司……
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