公告日期：2025-08-27

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2025-060
天域生物科技股份有限公司

关于实际控制人签署《<一致行动协议>之解除协议》
《表决权放弃协议》暨公司实际控制人发生变更

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：

实际控制人变更的主要内容

是否发生变更 变更前姓名/名称 变更后姓名/名称

实际控制人 是 否 罗卫国、史东伟 罗卫国

□协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发

□破产重整引入重整投资人 □表决权委托

变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让

一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购

□间接收购 表决权放弃 □继承

天域生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生物”）实际控制人
罗卫国与史东伟于 2025 年 08 月 25 日签署了《<一致行动协议>之解除协议》（以下简
称“《解除协议》”），双方一致行动关系于《解除协议》签署生效之日起终止。同日，史东伟辞去公司总裁职务不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具了《不谋求控制权的承诺》和《表决权放弃协议》。基于上述相关安排，截至本公告披露日，公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。

本次实际控制人变更事项不会对日常生产经营产生重大影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

本次一致行动关系解除后，公司实际控制人罗卫国持股占公司总股本的
12.84%，不排除未来可能出现影响实际控制人不稳定的风险因素。目前，公司正筹划向特定对象发行 A 股股票，罗卫国控制的企业上海导云资产管理有限公司拟以现金方式认购本次发行的股份，以此提高控制股权比例，巩固上市公司控制权稳定。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否获得相关的批准，以及最终获得批准的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
同日，史东伟（仍为公司首次公开发行时的实际控制人、公司大股东）出具《关于股份减持的承诺函》：（1）自本承诺函出具之日起至本人正式离任公司董事、高级管理人员后的六个月内，本人将不会以任何方式减持本人所持有的公司股份；（2）本人承诺转让限制解除后，将严格按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件进行股票交易，并配合上市公司履行信息披露义务；（3）罗卫国担任公司实际控制人期间，本人将严格参照届时有效的《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件对于公司实际控制人的一致行动人减持的相关规定及要求。

一、本次控制权发生变更的具体情况

公司实际控制人罗卫国与史东伟于 2025 年 08 月 25 日签署了《解除协议》，双方
一致行动关系于《解除协议》签署生效之日起终止。同日，史东伟辞去公司总裁职务不再直接参与公司日常经营管理，并签署、出具《不谋求控制权的承诺》和《表决权放弃协议》。基于上述相关安排，截至本公告披露日，公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。现将具体情况公告如下：

（一）一致行动协议解除

1、《一致行动协议》签署和履行情况

2025 年 03 月 14 日，罗卫国与史东伟签署了《一致行动协议》，明确各方在对天
域生物经营方针、投资方案、发展目标等与公司经营发展相关的一切事项保持一致行动，并对有关表决事项进行充分沟通和交流直至双方达成一致意见。

在《一致行动协议》存续期内，各方均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反一致行动协议的情形，保障了公司的控制权稳定，为促进公司的战略发展和稳定经营发挥了重要作用。

2、一致行动……
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