公告日期：2025-08-23

福龙马集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的组成与职权

第三条 公司设立董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事，董事由股东会选举产
生，设董事长 1 人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会对对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；

3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

上述重大交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 10%，且所有计算标准均未达到 50%的，由董事会审批决定。

（二）公司的对外担保行为均经董事会审议批准，达到《公司章程》第四十七条规定情形的对外担保事项还应提交股东会审议。

（三）公司发生的财务资助交易事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外），均经董事会审议批准；若达到下述标准的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%……
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