公告日期：2025-08-11

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，特制订本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会的组成

董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长和副董事长各 1
名。

第四条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 决定公司章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项

（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会的经营决策权限为：

（一） 连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 30％的事项，由董事会审批；

（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30％以上、低于 50%的；

（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上、低于 50%，或绝对金额在 3000 万元以上、5000 万元以下；

（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上、低于 50％，或绝对金额在 300 万元以上、500万元以下；

（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上、低于 50％，或绝对金额在 3000 万元以上、5000 万元以下;

（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上、低于 50％，或绝对金额在 300 万元以上、500 万元以下；

（七） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上、低于 50％，或绝对金额在 3000万元以上、5000 万元以下。

（八） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公
司与关联法人（公司获赠现金资产和提供担保除外）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。

前款所称“交易”指：对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提
供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。

第三……
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