公告日期：2025-07-18

上海东方华银律师事务所

关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
股权激励部分限制性股票回购注销实施

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

上海市长宁区虹桥路 1591 号 34 号楼

电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009

上海东方华银律师事务所

关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司

股权激励部分限制性股票回购注销实施

之法律意见书

致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划股权激励部分限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。

就本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、公司已向本所保证：其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正 文

一、本次回购注销的授权和已履行的程序

（一）本次回购注销的授权

1、2024 年 11 月 25 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司股东大会授权董事会出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应调整；授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的股票期权的继承或回购注销/注销事宜；根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的激励收益予以收回等

（二）本次回购注销已履行的程序

1、2025 年 5 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销与本次回购价格调整在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，监事会亦对前……
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