公告日期：2025-08-28

浙江五洲新春集团股份有限公司

关联交易决策制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件和《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本决策制度。

第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。

第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合法合规、信息披露规范。
第四条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联交易及关联人

第五条 本制度所称关联交易系指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由本条第一项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第七条中第一项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第八条或者第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定情形之一的。

第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司应当及时将关联人情况报上海证券交易所备案。

第十一条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用。

（二）不损害公司及非关联股东的合法权益。

（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；对应披露的关联交易须召开独立董事专门会议进行审议；关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决。

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

（五）公司应依法向股东充分披露关联交……
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