公告日期：2025-07-12

亿嘉和科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了健全亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等相关工作。

薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本工作细则的规定和董事会授权履行职责。薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）董事长提名；

（二）二分之一以上独立董事提名；

（三）全体董事的三分之一以上提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会委任。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事一致，每届任期三年，委员任期届满可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，并由董事会根据本工作细则的相关规定补足委员人数。

委员任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因委员中的独立董事辞职导致独立董事所占比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款规定情形外，委员辞职自辞职报告自送达董事会时生效。

第八条 公司董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常的工作联络、会议组织、材料准备和决议落实，以及档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条 董事会薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证监会及上海证券交易所相关规定、公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会应当就员工持股计划、股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划发表意见。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司亦可以委托第三方开展绩效评价。薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议根据实际工作需要不定期召开会议。主任委员认为必要、董事长提议或过半数委……
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