公告日期：2025-08-27

董事会薪酬与考核委员会制度

第一章 总则

第一条 为建立、完善苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估公司董事和高级管理人员业绩的专门机构。

第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本制度的规定。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第九条 薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；
（三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十条 薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬委员会的提案应当提交董事会审议决定，董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 决策程序

第十二条 公司人力资源部组织做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬委员会述职并自我评价；

（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，并进行表决；

（四）表决通过后报公司董事会备案。

第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核
指标经公司董事会批准后执行。

第十五条 薪酬委员会制订的董事的薪酬制度或薪酬方案经董事会……
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