公告日期：2025-08-27

苏州科达科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及《苏州科达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，并对股东会负责，依照《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 7 名董事组成，包括独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，
设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份；

（九）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG 委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批：

（一）除《公司章程》第四十六条规定的对外担保事项；

（二）除《公司章程》第四十五条第（十一）项和第（十三）项规定的交易事项（交易的定义见《公司章程》第二百零四条）；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上、但尚未达到《公司章程》第四十五条第（十三）项规定的关联交易；

（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。

对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本规则规定的权限审议批准或提交股东会审议批准。

第八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定……
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