公告日期：2025-06-12

镇海石化工程股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董
事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与考
核委员会的提案提交董事会审议决定。

第四条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 机构及人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；召集人人选由薪酬与考核委员会全体委员提名，由董事会审议通过并任命。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。

委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

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薪酬与考核委员会工作细则

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。

薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。人力资源部负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）拟订公司经理和副经理、财务负责人的考核标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办法，提交董事会批准；

（二）评审公司经理和副经理、财务负责人的履职情况并对其进行绩效考核评价；

（三）拟订公司经理薪酬方案，评审经理提出的副经理、财务负责人的薪酬方案和奖惩建议，并向董事会提出建议；

（四）对公司的薪酬制度执行情况进行监督；

（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（七）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构予以协助。

第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

（五）董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

薪酬与考核委员会工作细则

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后……
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