公告日期：2025-08-08

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2025-050
南威软件股份有限公司

关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

交易简要内容：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）通过全资子公司间接持有 100%财产份额的北京市铄安企业管理中心（有限合伙）（以下简称“北京铄安”）拟以 0 元受让北京代理智能科技发展有限公司（以下简称“代理智能公司”）股东吴志雄先生、徐春梅女士分别持有的代理智能 15%、5%的股权。因吴志雄先生、徐春梅女士认缴的人民币 1,000 万元的出资额尚未实缴，经三方友好协商确认，本次转让价款为人民币 0 元，北京铄安将承担上述人民币 1,000 万元的认缴出资义务。本次财产份额转让前，北京铄安持有代理智能公司 30%的股权。本次财产份额转让后，北京铄安将持有代理智能公司 50%的股权。独立董事召开专门会议同意前述关联交易，董事会审议通过前述关联交易，关联董事吴志雄先生、徐春梅女士回避表决。

吴志雄先生、徐春梅女士为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易经公司董事会独立董事专门会议审议通过后，已提交公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

截至本次关联交易（不含本次交易及日常关联交易），过去 12 个月内，
公司与吴志雄先生及徐春梅女士共同投资成立代理智能公司的交易金额为 2500万元；除此之外，公司与徐春梅女士的累计交易次数为 3 次，交易金额为 1000
万元（详见公司公告：2025-025）。不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

风险提示：本次受让股权事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，逐步实现战略布局所做出的决策，本次股权结构变动的标的系初创公司，未来可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为促进公司智能体业务发展，实现公司整体战略目标，提升长期价值，2024年公司与北京铄安、吴志雄先生及徐春梅女士共同设立代理智能公司，注册资本5,000 万元，其中公司持股 50%，北京铄安持股 30%，吴志雄先生持股 15%，徐春梅女士持股 5%。北京铄安、吴志雄、徐春梅持有股权拟用于后续股权激励。

为规范关联交易及规范公司运作，公司拟将用于股权激励的股权均归集至北京铄安名下，由北京铄安以 0 元收购吴志雄先生、徐春梅女士分别持有的代理智能公司 15%、5%的股权，由受让方北京铄安承担上述人民币 1,000 万元的认缴出资义务，故按照 1000 万元作为判断是否需要经董事会、股东大会审议的关联交易金额。本次股权受让前，北京铄安持有代理智能公司 30%的股权，本次受让后，北京铄安持有代理智能公司 50%的股权。
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。